Το 168 π.Χ. οι Ρωμαίοι υπό το στρατηγό τους [[Λεύκιος Αιμίλιος Παύλος ΜακεδόνικοςΜακεδονικός|Αιμίλιο Παύλο]], νίκησαν τους [[Μακεδόνες]] στην [[Μάχη της Πύδνας|μάχη της Πύδνας]] και υπέταξαν τη [[Μακεδονία]]. Το 167 π.Χ. ένας ρωμαιόφιλος στρατιωτικός της [[Αχαϊκή Συμπολιτεία|Αχαϊκής Συμπολιτείας]], ο [[Καλλικράτης]] παρέδωσε τους 1.000 πιο εξέχοντες πολίτες της. Μετά από 17 χρόνια αιχμαλωσίας, (150 π.Χ.) ξαναγύρισαν στην πατρίδα τους. Από τους 1.000 όμως 300, γιατί οι άλλοι 700 είχαν στο μεταξύ είχαν πεθάνει. Τελικά όμως ο Καλλικράτης πέθανε και την εξουσία στη Συμπολιτεία την ανέλαβαν οι αντιρωμαϊκοί που κήρυξαν πόλεμο στη [[Σπάρτη]]. Η Σπάρτη είχε έριδες με την Αχαϊκή Συμπολιτεία και ζήτησε βοήθεια από τη [[Ρώμη]]. Οι Ρωμαίοι στην αρχή δε φάνηκαν πρόθυμοι επειδή είχε κηρυχτεί ο [[Γ' Καρχηδονιακός πόλεμος]] και ήταν σε εξέλιξη το κίνημα του Ανδρίσκου στη Μακεδονία. Όμως έστειλαν πρέσβεις στη Συμπολιτεία και της ζήτησαν να αποχωρήσουν από αυτή η Σπάρτη, η Κόρινθος, ο [[Ορχομενός]] και άλλες πόλεις. Όμως οι Αχαιοί δε δέχτηκαν. Μια πρώτη σύγκρουση έγινε στη [[Σκαρφεία Φθιώτιδας|Σκαρφεία]] όπου ο αρχηγός των [[Αχαιοί|Αχαιών]], [[Κριτόλαος]], έπαθε πανωλεθρία και ο αρχηγός των Ρωμαίων, Μέττελος, προχώρησε ακάθεκτος προς την Πελοπόννησο. Μετά το θάνατο του Κριτόλαου, στρατηγός στη Συμπολιτεία αναγορεύθηκε ο [[Διαίος]], που μισούσε βαθύτατα τους Ρωμαίους.
