Αμέσως μετά την καταστροφή της Σιδώνας ο Αρταξέρξης Γ’ αφοσιώθηκε στην ολοκληρωτική κατάκτηση της Αιγύπτου το 342 π.χ. με 330.000 στρατό αποτελούμενο από Ασιάτες συνέτριψε τις δυνάμεις του [[Φαραώ]] Νεκταναβώ[[Νεκτανεβώ Β' της Αιγύπτου|Νεκτανεβώ Β’]] από 100.000 άνδρες ανάμεσα τους 20.000 Έλληνες μηχανικούς. Ο Νεκταναβώ δραπέτευσε στην [[Μέμφιδα]] και στην συνέχεια στην [[Αιθιοπία]], ο Αρταξέρξης Γ’ ξεκίνησε ένα όργιο από λεηλασίες σε όλες τις Αιγυπτιακές πόλεις καταστρέφοντας τις οχυρώσεις και λεηλατώντας τους ναούς. Κυβέρνησε με αυταρχισμό επιβάλλοντας βαριά φορολογία και καταδιώκοντας τους πιστούς της Αιγυπτιακής θρησκείας, πριν επιστρέψει στην [[Περσία]] διόρισε τον Φερενδάρη σατράπη της Αιγύπτου. Τα τελευταία χρόνια της βασιλείας του υπέργηρος κυβέρνησε στην Περσία με ισχυρά πυγμή ισχυροποιώντας την χώρα του και την βασιλική εξουσία αλλά με μεγάλη αυταρχικότητα, δηλητηριάστηκε απο τον σατράπη Βαγώα τον ισχυρότερο άντρα στην αυτοκρατορία των Αχαιμενιδών μετά τον βασιλιά. Ο Βαγώας τοποθέτησε διάδοχο του Αρταξέρξη Γ' τον μικρότερο γιο του [[Αρταξέρξης Δ’ της Περσίας|Άρση]] τον οποίο είχε ο πατέρας του εκτός των σχεδίων του για την διαδοχή.
